Estados Unidos informó los cambios en el reporte de beneficiarios finales: cómo impacta en los inversores argentinos

El 2 de marzo de 2025, el Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), una división del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, emitió una regla final provisional respecto de las obligaciones de reporte bajo la Ley de Transparencia Corporativa (Corporate Transparency Act), que elimina los requisitos de presentación de información sobre beneficiarios finales (BOI, por sus siglas en inglés) para las empresas y personas estadounidenses, al tiempo que estableció nuevos plazos para las entidades extranjeras que deben continuar reportando esta información.

Federico Schweizer, Socio del Estudio Teresa Gómez – Carlos Quian & Asociados, explicó los cambios que se introdujeron en el reporte. Con esta actualización, FinCEN redefine el término "reporting company" para incluir únicamente a las entidades formadas bajo la ley de un país extranjero y que se han registrado para hacer negocios en cualquier estado o jurisdicción de EE. UU. mediante la presentación de un documento ante un secretario de estado o una oficina similar.

Las entidades creadas en los Estados Unidos, previamente conocidas como "domestic reporting companies", quedan exentas de estos requisitos. Además, las entidades extranjeras sujetas a reporte no estarán obligadas a identificar a personas estadounidenses como propietarios beneficiarios, y las personas estadounidenses no deben reportar BOI respecto de entidades extranjeras en las que tengan intereses.

Los nuevos plazos para las empresas extranjeras que califican como "reporting companies" y no están exentas son los siguientes:

• Entidades registradas antes de la publicación de la regla: Deben presentar sus reportes de BOI a más tardar 30 días después de la fecha de publicación de la regla final provisional.
• Entidades registradas en o después de la publicación de la regla: Tienen 30 días calendario para presentar un reporte inicial de BOI tras recibir la notificación de que su registro es efectivo.

Beneficiarios finales: detalles del nuevo esquema

Redefinición de "Reporting Company"

La nueva definición limita el alcance de las obligaciones de reporte a las entidades extranjeras registradas para operar en EE. UU., excluyendo a todas las empresas constituidas bajo leyes estadounidenses.

Exención para entidades y personas estadounidenses

Las empresas creadas en EE. UU. y sus propietarios beneficiarios estadounidenses ya no tienen la obligación de reportar BOI a FinCEN, lo que representa un alivio significativo en términos de cumplimiento.

Requisitos para entidades extranjeras

Las entidades extranjeras que cumplan con la definición de "reporting company" deben reportar su BOI, pero no están obligadas a incluir a personas estadounidenses en dichos reportes.

Plazos específicos

Los plazos de 30 días buscan garantizar que las entidades extranjeras cumplan rápidamente con las nuevas disposiciones, dependiendo de su fecha de registro en EE. UU.

Alcance

Esta actualización tiene implicaciones importantes tanto para las empresas estadounidenses como para las extranjeras que operan en el país:

Beneficios para empresas estadounidenses

La eliminación de los requisitos de reporte de BOI reduce la carga administrativa y los costos asociados con el cumplimiento de la Ley de Transparencia Corporativa. Esto permite a las empresas nacionales centrarse en sus operaciones sin la necesidad de recopilar y presentar información detallada sobre sus propietarios beneficiarios, lo cual puede ser especialmente útil para pequeñas y medianas empresas.

Implicancias para empresas extranjeras

Las entidades extranjeras que operan en EE. UU. deben ahora priorizar el cumplimiento de los nuevos plazos de reporte. El enfoque de FinCEN en estas entidades refuerza la transparencia en las estructuras corporativas internacionales, lo que podría contribuir a prevenir actividades como el lavado de dinero o la evasión fiscal. Sin embargo, el incumplimiento de estos plazos puede derivar en sanciones, por lo que es esencial actuar con prontitud.

Impacto en personas estadounidenses

Los ciudadanos estadounidenses con intereses en entidades extranjeras se benefician de la exención de reporte, aunque deben permanecer atentos a otras obligaciones tributarias o regulatorias que puedan aplicarles.

Schweizer señala que las empresas estadounidenses deben provechar esta simplificación regulatoria, pero manténerse informados sobre posibles cambios futuros en las normativas de FinCEN o en otras leyes aplicables.

En tanto, las empresas extranjeras deben revisar su status de registro y asegúrense de cumplir con los plazos de reporte de BOI. 

La nueva regla de FinCEN representa un equilibrio entre reducir la carga regulatoria para las empresas estadounidenses y mantener la vigilancia sobre las entidades extranjeras que operan en el país. 

Conceptos clave para entender la modificación sobre los beneficiarios finales

1. Propiedad Beneficiaria (BOI)

La propiedad beneficiaria (Beneficial Ownership Information, BOI) se refiere a la información sobre los individuos que, directa o indirectamente:

Poseen o controlan al menos el 25% de las participaciones de propiedad de una entidad, o

Ejercen un control sustancial sobre la misma, como la capacidad de tomar decisiones importantes (por ejemplo, nombrar directores o aprobar transacciones significativas).

¿Qué incluye el reporte de BOI? Las entidades obligadas deben proporcionar:

• Nombre completo del propietario beneficiario.
• Fecha de nacimiento.
• Dirección residencial.
• Un número de identificación único (como pasaporte o número de identificación emitido por el gobierno).

Bajo la nueva regla, este requisito aplica solo a ciertas entidades extranjeras, mientras que las entidades y personas estadounidenses quedan exentas.

2. Reporting Company

El término "reporting company" (empresa sujeta a reporte) ha sido redefinido por FinCEN para incluir únicamente:

• Entidades formadas bajo la ley de un país extranjero (por ejemplo, una sociedad anónima creada en Panamá o una LLC registrada en las Islas Caimán).
• Que estén registradas para hacer negocios en EE. UU. mediante la presentación de un documento ante un secretario de estado o una oficina similar en cualquier estado o jurisdicción tribal.

Exclusión clave: Las entidades creadas bajo las leyes de un estado o jurisdicción tribal de EE. UU. (anteriormente conocidas como domestic reporting companies) ya no califican como "reporting companies" y, por lo tanto, están exentas de reportar BOI.

3. Entidades Extranjeras y Domésticas

Entidades Extranjeras: Son aquellas constituidas bajo las leyes de un país fuera de EE. UU. (por ejemplo, una empresa registrada en el Reino Unido). Si se registran para operar en EE. UU., deben reportar su BOI, salvo que califiquen para una exención específica.

Entidades Domésticas: Son aquellas formadas bajo las leyes de un estado o jurisdicción tribal de EE. UU. (por ejemplo, una LLC de Delaware o una corporación de Nevada). Estas entidades están ahora completamente exentas de los requisitos de reporte de BOI.

Diferencia práctica: La distinción determina quién debe cumplir con las obligaciones de reporte. Solo las entidades extranjeras registradas en EE. UU. tienen esta carga bajo la nueva regla.

4. Plazos de Reporte

Los plazos para las entidades extranjeras que califican como "reporting companies" son específicos y dependen de su fecha de registro:

Entidades registradas antes del 2 de marzo de 2025: Deben presentar su reporte de BOI a más tardar 30 días después de la publicación de la regla, es decir, antes del 1 de abril de 2025.

Entidades registradas en o después del 2 de marzo de 2025: Tienen 30 días calendario para presentar su reporte inicial de BOI, contados desde la fecha en que reciben la notificación oficial de que su registro para hacer negocios en EE. UU. es efectivo.

Nota: El incumplimiento de estos plazos puede resultar en sanciones civiles o penales bajo la Corporate Transparency Act.

5. Exenciones

Algunas entidades extranjeras pueden estar exentas de reportar BOI si cumplen con ciertos criterios establecidos por FinCEN. Ejemplos incluyen:

• Organizaciones sin fines de lucro: Entidades exentas de impuestos bajo la Sección 501(c) del Código de Impuestos Internos.
• Entidades gubernamentales: Autoridades públicas extranjeras que operan en EE. UU.
• Entidades reguladas: Compañías que ya presentan información similar a otras agencias federales, como bancos o aseguradoras registradas.

Cómo determinar una exención: Las entidades deben revisar las 23 exenciones específicas enumeradas en la Corporate Transparency Act y confirmar su elegibilidad con base en su estructura y actividades.

6. Impacto en personas estadounidenses

Exención de reporte de BOI: Las personas estadounidenses (ciudadanos o residentes de EE. UU.) no están obligadas a reportar BOI en relación con entidades extranjeras en las que tengan intereses de propiedad. Asimismo, las entidades extranjeras no deben identificar a personas estadounidenses como propietarios beneficiarios en sus reportes.

Otras obligaciones: Sin embargo, esto no exime a las personas estadounidenses de cumplir con requisitos separados, como:

• Presentación de formularios FBAR (Foreign Bank Account Report) si tienen cuentas extranjeras con más de $10,000.
• Reportes bajo FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) para ciertas inversiones extranjeras.