Marzo, mes decisivo para Vicentin: las 3 empresas que se quedarían con el 95% del capital
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El futuro de Vicentín está cada vez más cerca de la Asociación de Cooperativas Argentinas (ACA); Molinos Agro y Viterra, propiedad del conglomerado suizo Glencore. Se trata de los tres grupos que acercaron una propuesta para quedarse con la mayor agroexportadora de la Argentina, que se declaró en default en diciembre del 2019 por una deuda cercana a los u$s1.300 millones y que el gobierno de Alberto Fernández intentó, sin éxito, estatizar.
En los próximos días se conocerá la decisión del juez Fabián Lorenzini, a cargo del proceso concursal de la compañía y de definir si acepta o rechaza los términos de la última propuesta conocida para normalizar el pago de ese pasivo y encarar el proceso de cambio de control accionario.
En mayo del año pasado, los tres grupos presentaron al directorio de Vicentin una manifestación de interés no vinculante por los activos de la compañía que fue aceptada y que abrió un proceso de auditoría (due diligence), luego del cual acercaron una oferta vinculante que siguió los pasos previstos en el marco del concurso preventivo.
Y luego de varias idas y vueltas con los acreedores y mejoras hechas a la oferta, el último documento parece ser el definitivo por el aval que logró entre los tres inversores estratégicos que buscan quedarse con los activos de la empresa santafesina.
Fuentes cercanas a la operación consultada por iProfesional admitieron el avance que en los últimos dos meses se logró en cerrar una propuesta que satisfaga a todos los actores vinculados en el proceso, aunque aclararon que todavía faltan cerrar detalles que consideraron importantes teniendo en cuenta la complejidad del deal y el monto que involucra tanto para el pago de las deudas como en inversiones.
"Antes se discutían temas de fondo y ahora son detalles, con lo cual da la sensación de que se fueron eliminando los principales obstáculos para que se cierre la venta", aseguran desde el entorno de los grupos que pasarían a tomar el control de Vicentin.
Caso Vicentin: quiénes suenan como nuevos dueños
En el mercado existe la sensación de que durante fines de febrero o principios de marzo quedará definida la transacción mediante la cual ACA, Molinos Agro y Viterra pasarían a controlar el 95% del capital de la empresa santafesina y se comprometerían a aportar u$s300 millones por año como capital de trabajo y otros u$s420 millones para cubrir el pago de las deudas a bancos, cooperativas, empresas y a cientos de productores.
Así se detalla en la propuesta que tiene en sus manos el juez de la causa y que sería la definitiva, teniendo en cuenta el grado de aceptación que ha alcanzado al ser considerada sustancialmente mejor que la inicial.
El objetivo es construir la mayoría que la ley de Concursos y Quiebras requiere para aprobar la propuesta, contando con el aval del 50% de los acreedores y el 66% de las acreencias, como mínimo ya que atiende muchos de los planteos que justificaron el rechazo anterior, en especial para el pago de los acreedores granarios y la reducción del período concursal a 12 años, además de la resignación del control de la compañía por parte de la familia fundadora.
Otro de los detalles considerados positivos se vincula a los créditos quirografarios (que no gozan de garantías reales ni privilegios), que serán pagados en su totalidad mediante un aporte en efectivo de u$s297 millones, además de una entrega de acciones por la capitalización del saldo de esos créditos.
Según los términos del documento al que tuvo acceso iProfesional, la propuesta concordataria se estructuraría conforme el siguiente detalle:
- 1) Conversión a dólares de todas las acreencias quirografarias aplicando el tipo de cambio del día de la presentación en concurso ($60,778 por dólar)
- 2) Los créditos quirografarios serán cancelados en su totalidad mediante (1) pagos en efectivo por la suma total de u$s297 millones y la capitalización del saldo de esos créditos con acciones, previa cesión por los acreedores de dichos saldos de sus créditos remanentes al fideicomiso de administración referido más abajo.
- 3) Los pagos en efectivo se aplican a todos los acreedores quirografarios a través de un aporte inicial de u$s170 millones, con un primer pago de u$s30.000 para todos el 1 de julio de 2022 o dentro de los 15 días hábiles bancarios a partir de la fecha en que quede firme la homologación de la propuesta. En cuanto al saldo se abonará dentro de los cinco días hábiles bancarios a partir de la antes referida fecha del primer pago. A esto se le suma un pago adicional de u$s127 millones a los 365 días corridos de la antes referida fecha de pago del primer pago inicial.
Según la propuesta, todos los pagos se realizarán utilizando disponibilidades en caja de Vicentin y el producido de la venta de la participación accionaria de la compañía en Renova y de los otros acuerdos de venta de activos identificados por los inversores estratégicos y/o de compraventa de acciones que también se llevarán a cabo.
En cuanto a los saldos de deuda quirografaria, la propuesta indica que se cederán a un fideicomiso de administración para su inmediata capitalización, quedando la participación accionaria de los actuales socios de Vicentin diluida, en principio, a un 5%.
Además, las acciones emitidas por la capitalización del saldo de acreencias quirografarias permanecerán en el fideicomiso, y las acciones de titularidad de los actuales socios se aportarán a un fideicomiso de garantía hasta que se perfeccione la transferencia.
Como parte de la propuesta, el fiduciario del fideicomiso de administración y los inversores estratégicos formalizan una compraventa de las acciones de Vicentin entregadas a los acreedores por el 95%
del capital social y por el equivalente a u$s165 millones pagaderas al momento del cierre y perfeccionamiento de la operación, lo que será diferido a los 12 años de la fecha del primer pago inicial.
Si bien la tenencia de los actuales accionistas de Vicentin será del 5% del capital, el acuerdo permite un incremento de otro 5%, es decir hasta un máximo del 10%.
Nuevo directorio
Como parte de la propuesta, se remueve el actual directorio de Vicentin (y sus subsidiarias) y, mientras las acciones se encuentren fideicomitidas, se designa un nuevo directorio propuesto por los accionistas originales de tres miembros titulares y 3 suplentes.
Además, ofrecerán SPA para la compra de la tenencia de acciones de Renova y SPA para la compra del 95% de las acciones de Vicenti; contratos de fazón al costo respecto del 100% de la capacidad industrial de los activos de Vicentin (Planta y Puerto de Sa Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia Bioenergía) por un período de 12 años.
También, boletos y contratos de compraventa respecto de ciertos activos de Vicentin (Planta y Puerto de San Lorenzo, Planta Ricardone, Renopack, Oleaginosa San Lorenzo, Patagonia Bioenergía).
Por estas operaciones, los inversores estratégicos realizarán pagos a Vicentin como precio de adquisición de los activos con dos objetivos principales como son los de dotar a la empresa de un flujo de caja adicional para cubrir todas las erogaciones previstas y operar como garantía de los inversores estratégicos y de los acreedores.
Adicionalmente Vicentin y el Banco Nación deberían avanzar en el consenso de una propuesta de acuerdo, incluyendo un plan para el nodo norte, de modo que pueda repagarse la deuda con la entidad pública cercana a los u$s300 millones con parte del flujo de caja del negocio de bioetanol más ciertos pagos en efectivo con una aplicación equilibrada y razonable de parte de los restantes ingresos de Vicentin.
Para ello, además de la garantía ofrecida sobre el Nodo Norte, la compañía podría considerar el ofrecimiento de una garantía real adicional o una transacción que implique que un nuevo inversor tome control del Nodo Norte.