La IGJ permitirá que los miembros de sociedades realicen las Asambleas por Internet siempre que participen en forma simultánea

La Inspección General de Justicia permitirá la realización de reuniones de directorio y, sobre todo, de asambleas de socios, de manera remota mediante medios informáticos o digitales a todas las sociedades y fundaciones durante la emergencia sanitaria por el coronavirus. 

Si el titular de la IGJ, Ricardo Nissen, no hubiera actuado así, las sociedades no podrían haber aprobado balance en los próximos días ni liquidar los impuestos.

Además, la IGJ fue más allá en la Resolución General 11/2020, publicada el viernes 27 de marzo en el Boletín Oficial, al establecer la posibilidad de que todas las sociedades y asociaciones civiles prevean en sus estatutos la realización de reuniones de asamblea y sin la obligatoriedad de participación física de sus integrantes, utilizando plataformas de comunicación que permitan audio y vídeo, explicó Gabriel Gambacorta, del estudio homónimo.

Una polémica surge de la Resolución, indicó Gambacorta, a raíz del rol en la Asamblea del síndico en la Asamblea ni de la Comisión Fiscalizadora.

En entidades en las que hoy está permitida la Asamblea remota, como los bancos, el síndico es quien debe velar por la integridad de las comunicaciones y de que éstas se graben.

José María Allonca, del estudio del mismo nombre, consideró que la buena fe de las Asambleas está asegurada con la realización por audio y video, mediante una plataforma digital que asegura la participación simultánea, casi más que con la forma tradicional.

De todos modos, Allonca advirtió que el síndico tendrá la responsabilidad, por la que responderá en forma solidaria e ilimitada, de que todos los socios estén debidamente notificados de la realización de la Asamblea por medios remotos y en simultáneo. Agustín Griffi, del estudio Tavarane, Rovelli, Salim & Miani, comentó que la Resolución de IGJ flexibiliza ciertos requisitos para celebrar reuniones a distancia de órganos societarios.

Por un lado, admite la celebración de reuniones a distancia de los órganos de administración (ej., directorio, comisión directiva, consejo de administración) y también de gobierno (asamblea de socios). Antes, solo admitía a los primeros.

Asimismo, elimina la exigencia de contar con quórum con presencia física en el mismo lugar de celebración de las reuniones, pudiendo configurarse el mismo a distancia.

Incluye un detalle de los requisitos necesarios para garantizar la seguridad del acto; entre otros, libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, posibilidad de participar mediante una plataforma que permita la transmisión simultánea de audio y video, que la reunión sea grabada en soporte digital y se mantenga una copia de ese registro por un plazo de 5 años. 

"La norma es clave en este momento de aislamiento obligatorio para que las sociedades puedan continuar con el giro de sus negocios, celebrando reuniones de directorio o asambleas y así permitir la toma de decisiones de los órganos durante la pandemia", puntualizó Griffi, y añadió que Nissen "actuó con buenos reflejos atendiendo una situación totalmente excepcional".

Gustavo Policella, también del estudio homónimo, comentó que la Resolución hizo "una armónica interpretación del Código Civil y Comercial de la Nación y la Ley General de Sociedades".

Policella puntualizó que las garantías que deben darse para que la Asamblea sea válida son las siguientes:

-Libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones.

-Posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video.

-Participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso.

-La reunión celebrada debe ser grabada en soporte digital.

-El representante debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.

-La reunión debe ser transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social.

-En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

En cuanto a la obligación que los accionistas tienen de firmar el libro de asistencia, la IGJ aclara que la documentación de la participación de los mismo y el consecuente quórum del acto asambleario puede, asimismo, documentarse de modo razonablemente confiable por medios electrónicos o digitales, como por ejemplo mediante la grabación en soporte digital, y dejando expresa constancia en el acta de la reunión, que luego se transcribirá en el libro de actas rubricado, de quienes fueron aquellos que efectivamente participaron.