Directores independientes y diversidad, el reto que encaran las corporaciones

Fue tras los colapsos de Enron y Lehman Brothers que compañías e inversores de todo el mundo pusieron el foco en las normativas de gobierno corporativo para entender qué había fallado al evaluar los riesgos y prevenir la debacle.

Las criticas fueron muchas y de lo más variadas, pero una que resonó con mucho eco fue la que tildaba de "clubes de caballeros" a los directorios de las empresas más grades, que seguían un patrón de género, edad y formación académica bastante homogéneo y con directores de tiempo completo que mantenían fuertes lazos hacia la compañía antes que con los accionistas.

La figura de los directores independientes, que no se desempeñan full time en las firmas sino que participan de decisiones en áreas y comités específicos, cobraron desde entonces especial relevancia como titulares de la responsabilidad ante los inversores.

Bajo este esquema y en búsqueda de mayor diversidad, sobre todo en empresas norteamericanas y europeas, las minorías y las mujeres llegaron a ocupar mayor cantidad de asientos en las mesas de decisión.

Y si bien en muchos casos esto se produjo mediante el establecimiento de normas y cuotas, poco a poco primó el sentido de negocio: en tanto mayor variedad de pensamiento componga una junta de dirección, habrá menor chance de cometer errores de magnitud que deriven en una crisis o pérdida de rentabilidad.

El mercado de capitales, al ser el gran promotor de las mejores prácticas de gobierno corporativo, fue el mayor impulsor en todo el mundo del rol de las mujeres y los ejecutivos más jóvenes entre los directores. Pero en la Argentina, al tratarse de un mercado tan pequeño, las viejas mañas continuaron.

Esto, parecería, está a punto de cambiar. Así lo dejaron claro los representantes de la petrolera YPF, el Grupo Supervielle, la Comisión Nacional de Valores (CNV) y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) en un evento organizado por el capítulo local de la asociación global de directoras Women Corporate Directors (WCD) -que impulsa la consultora organizacional KPMG- para hablar sobre el rol de los directores independientes.

"Yo también tenía el prejuicio de que en un directorio, si compartíamos los valores y nos llevábamos bien, ya era suficiente. Pero con el 'club de amigos' no se llega a la excelencia, no se llega sin diversidad", dijo Marcos Ayerra, presidente de la CNV.

Aseguró que hay en esa entidad un 40% de directoras -dos de cinco puestos- pero pidió entender este concepto de la forma más amplia, que incluya multiplicidad de género pero también generacional, de trayectorias y de industrias.

"Además es importante, si queremos atraer inversiones en serio a la Argentina, ya que los inversores que tienen escuela saben que el gobierno corporativo paga, y lo buscan. Eso genera la reacción del mercado para tenerlo", añadió.

Las firmas que cotizan en la Bolsa de Buenos Aires o en las de los mercados más competitivos del mundo, ya se pusieron a "hacer los deberes". Y sin embargo, las convocadas por WCD -que tienen ya directoras independientes en sus "boardrooms"- planean elevar un poco más la apuesta aún.

"Queremos ser una empresa faro, para que otras nos sigan", dijo el presidente de YPF, Miguel Gutiérrez, minutos antes de anunciar que la petrolera acaba de aprobar una resolución para instaurar por norma la paridad de género como parte del Código de Ética y Conducta de la compañía. La normativa, a la que accedió iProfesional, se oficializará en los próximos días.

Asimismo, Patricio Supervielle, titular del grupo homónimo, se expresó a su turno a favor de "tener procesos sólidos y prácticas que promuevan el empoderamiento de las personas para tomar decisiones ágiles" dentro de las compañías.

Nueva gestión en YPF

Fue toda una novedad muy bien recibida entre las miembros de WCD que nada menos que el presidente del directorio de YPF, que no es habitué de las presentaciones públicas ante la prensa, se tomara el tiempo de concurrir a este evento realizado en el auditorio de la BCBA para promover la diversidad en las empresas.

En ese marco Gutiérrez contó como uno de los primeros pasos de su gestión en la compañía argentina fue evaluar las mejores prácticas de gobierno corporativo de la OCDE.

Se decidió entonces que la mejor estructura de directorio para la empresa sería la de separar el management y la dirección -es decir, el desdoblamiento entre un gerente general que maneje la operación y un presidente- "como ocurre en el 52% de las empresas que cotizan en el mundo; porque de hecho hay inversores que no apuestan ya en las que no tengan esa estructura".

Se incrementó la cantidad de comités que participaban de la dirección de YPF en temas específicos como "compliance". Se piensa también incorporar uno de diversidad que incluya a los hombres, según adelantó Gutiérrez.

Y se definió la composición de los 15 directores: cinco los designan las provincias petroleras de la Argentina, otro el Estado y uno el sindicato. Los restantes son por mérito, y se priorizó la variedad de conocimientos y experiencias en diversas industrias.

Se decidió además, enfatizó el presidente, que no se los elegiría por afiliación política: "Como empresa de gestión privada, se decidió que el Ministro no va influenciar las decisiones que tiene que tomar YPF y así se ha mantenido hasta el día de hoy", declaró.

En ese mismo tren de cambio Gutiérrez propuso traer a la junta como directora titular a Inés María Leopoldo, a quien conocía desde su paso por Telefónica. Ella misma contó el viernes cómo su trabajo como experta en tecnología está abocada a los comités de auditoría y compliance, sobre todo en las áreas de sistemas de información y de ciberseguridad de dichos sistemas.

El objetivo, definió informalmente Gutiérrez, sería conformar un "board" con tres directoras mujeres para YPF en un plazo de tres años.

También los consejeros externos de la Fundación YPF tienen un 30% de composición femenina, y el presidente aseguró que se tratará de llevar ese mismo esquema a otras áreas de decisión de la compañía.

En ese marco es que, por recomendación del comité de "compliance", YPF incluyó como valor ético corporativo la equidad de género, definida como garantía de trato igualitario para hombres y mujeres bajo iguales condiciones.

También se postula en el texto que será oficializado en breve, que se analizarán confidencialmente denuncias respecto de esta temática, y que de comprobarse la violación de este principio, será considerado una falta grave con posibilidad de sanciones disciplinarias.

Sobre los directores independientes, Gutiérrez destacó entre sus funciones intrínsecas la de defender los intereses de los accionistas, la de capacitarse constantemente y llegar a conocer todas las áreas de la empresa (que en el caso de YPF incluye además las compañías en las cuales tienen participación).

A esa definición Leopoldo agregó la gestión de riesgos y el fomento de buenas prácticas.

Caso Supervielle

Patricio Supervielle compartió con el auditorio la experiencia de llevar su empresa familiar desde los comienzos hasta concretar una exitosa IPO este año.

"Pasamos en 2001 de tener el 0,2% del mercado de crédito loca al 4,2% hoy", destacó el empresario que pese a tener en esa etapa inicial el 97% de la propiedad del banco, decidió junto a su esposa que sus hijos deberían "hacer sus propias armas", ya que no habría otros parientes trabajando en la compañía.

Por el contrario, se tomó la decisión de mejorar las habilidades del management como primer paso, a través de un directorio muy "hands on".

En una segunda etapa se separaron los roles del ambas partes de esa ecuación, y fue entonces que se decidió reducir a la mitad la cantidad de directores de tiempo completo y tener más independientes.

¿Cuáles son según el fundador del banco las funciones de un buen directorio? En principio, "ser evangelizador de mejores prácticas mundiales que queremos aplicar en la Argentina". Además, la evaluación del personal y de los riesgos, aprobación de presupuestos y planes, y también ser una "incubadora de proyectos innovadores".

Pero es fundamental para Supervielle, que el directorio "no sea un club de viejos amigos. Tiene que haber diversidad para enriquecer las decisiones. Y en ese sentido contamos con expresidentes y CEO de empresas de todas las industrias, de bancos pero también de consumo masivo, consultoría, seguros, manejo de portafolios e inversiones, etc."

En ese cambio fue que se sumó como directora independiente la ex Citibank y Accenture, Gabriela Macagni, quien relató a los presentes cómo fue atravesar el proceso de selección para esta posición.

"La misma composición de directorio que funciona en una empresa quizás no sea adecuada para otra. Hay que entender las necesidades y la cultura de la compañía, que es lo que te da la conformación del directorio", indicó.

Asimismo, celebró la conformación de la red WCD ya que una de las características centrales de un director independiente, en su opinión, es la de compartir experiencias y estar abierto a escuchar las de otros.

"Los directores independientes tienen una especialización pero también deben tener una mirada integral. Porque debe proteger los intereses de los accionistas pero además entender que una empresa es algo vivo, que brinda un valor en la sociedad y a las familias que la componen", declaró Macagni.

En este sentido se ubicó también Rocío Balestra, Directora de la CNV, quien contó el trabajo que la entidad viene realizando en esta materia: "La ley solo establece la figura del director independiente en el comité de auditoría, pero su rol es mucho más que eso. Debe velar por la rentabilidad pero además aportar visión integral y diferencial".

También remarcó que el ente regulador "no puede estar aislado" en la batalla por mayor diversidad, sino que "el mercado tiene también un rol muy importante".

Teoría del derrame

La CNV logró obtener datos estadísticos a través de un monitoreo que se realizó por primera vez en el país. La conclusión fue que el 66% de las compañías que están bajo el régimen de oferta pública en la Argentina no cuentan actualmente con directoras titulares.

"En la selección prima la capacidad pero también está la responsabilidad de parte de los líderes. Me resulta llamativo que más de la mitad de las empresas en el país no consigan mujeres capaces para integrar sus directorios. Habiendo más alta tasa de estudiantes mujeres en las universidades, algo pasa después para que no lleguen", cuestionó Balestra.

Todos los directivos que se presentaron en el evento de WCD coincidieron en que el obstáculo para implementar las buenas prácticas del gobierno corporativo reside en una cuestión cultural.

"Hay en la Argentina una traba cultural, tenemos una dificultad muy grande que tiene que ver con el pasado ligado a la corrupción. ¿Cómo lográs que un director independiente íntegro tenga un 'engagement' total con lo que hace un directorio? Porque el gobierno corporativo se trata de hacer lo correcto y es la clave para el éxito, porque genera sustentabilidad de los negocios y resiliencia", opinó Ayerra.

Aseguró que la CNV está tomando pasos concretos en ese sentido, de la mano de un asesoramiento del Banco Mundial, la formación de los grupos de trabajo correspondientes, etc.

Pero enfatizó también la necesidad de otros cambios, como la formación de una comunidad fuerte de inversores que exija buenas prácticas al mercado, que los propios directores se apoyen unos a otros en esta tarea.

"Debemos generar casos de éxito para que las mejores prácticas se derramen sobre las empresas más chicas", advirtió.

Y sobre el final de la charla, el presidente de la CNV se sinceró aún más: "Estamos viviendo un proceso donde hay que tomar decisiones que a veces son criticadas. Tomamos mejores decisiones y personalmente me animo a más cuando sé que en el diálogo hubo diversidad de pensamiento". Su declaración fue respondida con aplausos desde el auditorio.

Los titulares de empresas presentes coincidieron en que el cambio debe necesariamente empezar en la cima.

"El objetivo de YPF trasciende a la sociedad argentina. Que las mujeres y todo tipo de diversidad lleguen a lugares de decisión es un cambio cultural que debe iniciarse de arriba hacia abajo. Y debe complementarse con normativas pero sobre todo con mensajes claros. Hay que eliminar obstáculos, que claro que los hay, pero estamos empezando", dijo por su parte Gutiérrez.

Supervielle destaco el rol de "muchas mujeres fantásticas" que ya hicieron carreras exitosas dentro de su corporación, como la actual CFO y la titular del departamento de leasing. Una medida concreta que sugirió tomar al respecto es incluir en el "pool" de candidatos de búsquedas laborales puntuales algún criterio de diversidad en general.

"Tenemos que animarnos más a los desafíos, compartir experiencias y derribar mitos sobre lo que las mujeres pueden hacer", cerró Macagni.