La Justicia de Brasil confirma fallo en contra del holding de Paolo Rocca

La justicia de Brasil le dio nuevamente la espalda al multimillonario ítalo-argentino Paolo Rocca, en una disputa que su empresa Ternium mantiene con uno de los principales grupos siderúrgicos del país vecino desde el 2011.

La pelea legal gira en torno al control de Usiminas, la abreviatura de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais, que lidera la producción y comercialización de aceros planos en el mercado brasileño y que fue fundada el 25 de abril de 1956.

Este miércoles 3 de diciembre, el Superior Tribunal de Justicia (STJ) mantuvo el fallo que condena a la empresa del grupo Techint a pagar una millonaria indemnización cercana a los u$s2.000 millones a Compañía Siderúrgica Nacional (CSN) que es propiedad del multimillonario brasileño Benjamín Steinbruch, quien además mantiene negociaciones para quedarse con el control de la cementera argentina Loma Negra.

Compra "sin omisión"

En febrero del año pasado Siderar, a través de su controlada Provid Investments SCA; Ternium y Tenaris, mediante su subsidiaria Confab Industrial; fueron demandadas en Brasil por CSN tras la compra de una participación del 27,7% en Usiminas.

En la demanda, se alega que, de acuerdo a las leyes y reglamentos de Brasil, los compradores debieron lanzar una oferta pública de adquisición a todos los tenedores minoritarios de acciones ordinarias de Usiminas a un precio por acción equivalente al 80% del precio por acción pagado en dicha operación, o 28,8 reales.

Sin embargo, los integrantes del tribunal judicial brasileño afirmaron que no hubo omisión, obstaculización u obstrucción en el proceso para sostener la decisión del pago de la indemnización de Ternium a CSN.

En ese sentido, la empresa de la familia Rocca se defendió anticipando que va a continuar trabajando para demostrar que la decisión judicial contradice el marco regulatorio para el lanzamiento de una Oferta Pública de Acciones, "generando inseguridad jurídica para el mercado de capitales y para el país".

Sin embargo, la continuación de los fallos adversos parecen no dejar al grupo argentino mucho margen de acción para revertir el fallo, aunque podrían lograr una fuerte reducción en el monto indemnizatorio tal como lo aseguró Moura Ribeiro, relator judicial del caso, quien definió que el monto deberá ser actualizado por el Índice Nacional de Precios al Consumidor (IPCA) hasta la recha de citación y, a partir de ese momento, corregido por la taza Selic, que incluye intereses por mora.

Por eso también sostuvo que el monto exacto de la indemnización será conocido en el momento de la sentencia final y aseguró que se trata de un caso "singular", que no implica la formación de jurisprudencia vinculatoria, ya que los efectos económicos y jurídicos solo aplicarán a las partes involucradas en este caso.

Caso lejano

En una nota enviada a la bolsa de comercio brasileña, las autoridades de CSN celebraron la decisión judicial que tomó el tribunal "por unanimidad, entendiendo que Ternium compró fraudulentamente el control de Usiminas para no promover la debida Oferta Pública de Acciones (OPA), a sus accionistas minoritarios en contra de lo que sostiene la ley de Sociedades Anónimas y la jurisprudencia de la Comisión de Valores Molbiliarios".

Cuando CSN presentó su demanda, alegó que, según las leyes y normas brasileñas aplicables, las subsidiarias de Techint debían lanzar una oferta pública de adquisición a todos los tenedores no controladores de acciones ordinarias de Usiminas por un precio por acción igual al 80% del precio por acción pagado en dicha adquisición.

Fue así como el 23 de septiembre de 2013, el tribunal de primera instancia desestimó la demanda y el 8 de febrero de 2017, el tribunal de apelaciones confirmó la decisión del tribunal de primera instancia, además de que el 7 de marzo de 2023, la Corte brasileña rechazó por mayoría de votos el recurso de apelación del CSN.

Sin embargo, en junio pasado, el grupo dentro del máximo tribunal de justicia brasileño que se encuentra encargado de la causa modificó su postura a favor de la siderúrgica brasileña que había cuestionado el fallo previo.

Así fue como el 18 de junio, la Corte votó sobre la moción de CSN y revocó, por mayoría de votos, su decisión del 7 de marzo de 2023, a la vez que le otorgó el derecho a una indemnización, permitiéndole conservar la propiedad de las acciones ordinarias de Usiminas que actualmente posee.

A partir de este fallo, Ternium califica los reclamos y acusaciones de CSN como "infundados y sin fundamento", argumentando que su postura es confirmada por "opiniones de asesores legales brasileños, dos decisiones emitidas por el regulador de valores brasileño en febrero de 2012 y diciembre de 2016, las decisiones judiciales de primera y segunda instancia y la decisión de la SCJ de 7 de marzo de 2023 antes referida".

La empresa agrega que la decisión de la SCJ sobre el recurso de aclaración del CSN "es contraria al derecho sustantivo y procesal aplicable, por lo cual y una vez que los votos escritos de la SCJ estén disponibles, Ternium Investments y Ternium Argentina interpondrán todos los recursos y recursos disponibles contra la decisión de la SCJ".

En la actualidad, la empresa, por sí y a través de su controlada Prosid Investments S.A. ("Prosid"), posee un total de 57 millones de acciones ordinarias y 1,5 millones de acciones preferidas, representativas del 4,8% del capital social de Usiminas.

Si finalmente debe pagar esos u$s2.000 millones a CSN, quizá dicho dinero le sirva a la empresa brasileña para financiar la compra de Loma Negra, que intenta comprar desde principios de este año al holding, también brasileño InterCement.

La mayor de la región

Actualmente, Loma Negra posee 34 unidades de producción, con una capacidad activa de más de 33 millones de toneladas de cemento por año, que emplean a más de 6.000 colaboradores.

En las diferentes regiones, la compañía opera con marcas propias, como en el caso local con Loma Negra, que posee nueve fábricas de producción de cemento. Pero también opera plantas de hormigón en Sudáfrica, Argentina y Brasil.

En Argentina, es la principal cementera del país, con el 45% del market share total y en el 2021 lanzó un programa de compra de acciones propias por un monto de hasta $750 millones que luego amplió a $900 millones con el objetivo de que el grupo controlante adquiera una cantidad de acciones que flotan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires necesarias como para evitar las fluctuaciones y la inestabilidad que evidencia el mercado de capitales en la actualidad.

Los títulos se encuentran repartidos entre 70 inversores institucionales como Capital International Investors (1,40%); Redwood Capital Management (1,09%); Capital Research Global Investors (0,77%); Dynamo Administracao de Recursos Ltda (0,44%).

También el fondo Blackrock Inc. (0,11%); Advisory Services (0,08%); New World Fund (1,29%); o Eaton Vance Global Macro Absolute Return Advantage (0,07%), entre otros.