Los Perez Companc podrían gastar u$s350 millones para tomar el control total del grupo
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Unos días antes de su fallecimiento, Gregorio "Goyo" Perez Companc, cedió, a modo de donación en vida, el 100% de su tenencia accionaria en el grupo que lleva su apellido a sus tres hijos varones (Luis, Jorge y Pablo) y a las cuatro mujeres (Rosario, Pilar, Cecilia y Catalina).
Se trató de una operación compleja, con una ingeniería financiera también compleja y que tuvo como objetivo que todo quedara en familia, lo cual se cumplió hasta el pasado lunes 27 de mayo, cuando el holding informa un nuevo cambio accionario interno que, en esta oportunidad, involucra a los siete descendientes de Goyo.
Perez Companc, en plena reestructuración
El holding, que se conoce como Perez Companc Family Group, envió un comunicado a la Comisión Nacional de Valores (CNV), para explicar el proceso de reorganización del patrimonio mediante el cual Rosario, Pilar y Luis Perez Companc tendrán, en adelante, el control de Molinos Agro, Pecom y Molinos Río de la Plata, ya que compraron a sus otros hermanos sus acciones en estas compañías.
El resto de los activos como son Cunar y Goyaike continuarán con sus planes de negocio y bajo la misma estructura de control siguiendo bajo control de Jorge, Cecilia y Catalana, en el marco de una operación que involucra u$s470 millones si se hace la cuenta entre la cantidad de acciones involucradas y el valor del billete norteamericano Banco Nación del 24 de mayo pasado.
Oferta a los minoritarios
La transferencia accionaria se dio en las tres empresas más representativas del Family Group que ahora deberán, de manera paralela y para cumplir con las normas del mercado de capitales, llevar adelante una Oferta Pública de Acciones (OPA) a los tenedores minoritarios de las acciones que cotizan en la Bolsa.
Si bien el proceso ya fue comunicado, la oferta todavía no se comenzó a instrumentar ya que todavía quedan ciertos trámites administrativos que el holding debe cumplimentar ante las autoridades del mercado de capitales.
Es decir, hasta ahora el Family Group no desembolsó dinero para comprar las acciones que nos encuentran bajo su poder y tampoco se sabe cuál será el monto total que deberá pagar que estará ligada a la cantidad de accionistas minoritarios que quieran desprenderse de sus tenencias en el marco de esta OPA.
De todos modos, el directorio del holding tiene reservados u$s350 millones para encarar esta operación, cifra que surge de sumar la cantidad de acciones de Molinos Río de la Plata y Molinos Agro en poder de los minoritarios, calculando un precio promedio del título de cada compañía en los últimos seis meses.
En el caso de la alimenticia llega a algo más de los u$s2.000 por acción para las 201 millones de títulos, mientras que en la productora y comercializadora de commodities supera los u$s12.000 también por cada una de las 45 millones de acciones.
Para calcular el monto que el holding de los Perez Companc debería desembolar si todos los minoritarios de ambas empresas aceptaran la OPA se debe multiplicar el valor total de las dos empresas por 1.25 y transformar ese dinero en pesos a dólares al tipo del Banco Nación.
Está claro que los u$s350 millones reservados no serán utilizados totalmente ya que en el holding entienden que aquellos que acepten la OPA serán pocos y además explican que no es intención de los accionistas mayoritarios quedarse con el 100% de las acciones del holding sino el de cumplir con una formalidad a la que cualquier empresa cotizante está obligada cuando se produce un cambio de control.
Cómo es el esquema
La OPA es lanzada por Santa Margarita LLC, una sociedad de responsabilidad limitada con participaciones de su capital por series, constituida bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos y controlante de todas las compañías del Family Group.
La propuesta es la adquisición de la totalidad de las acciones Clase A y Clase B actualmente emitidas y en circulación tanto de Molinos Río de la Plata como de Molinos Agro que no sean propiedad directa o indirecta del holding.
La OPA será irrevocable, sin lugar a modificación, desistimiento o cesación de efectos sino en los casos y forma previstos únicamente por la Ley de Marcado de Capitales, las Normas de la CNV o el Prospecto.
Es de aceptación voluntaria por los accionistas que también podrán optar por mantener sus tenencias, teniendo en cuenta además que el grupo de control no tiene intenciones de retirar los valores del régimen de la oferta pública, ni formular una declaración unilateral de adquisición u oferta pública de adquisición por retiro y/o realizar fusiones u otras operaciones societarias de relevancia.
Condiciones esenciales
La OPA se realizará en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV relativas a las ofertas públicas de adquisición obligatoria por toma de control.
Está dirigida a la totalidad de los titulares de acciones actualmente emitidas y en circulación de ambas sociedades, libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar, de libre disponibilidad y que no sean de propiedad directa o indirecta del holding familiar, ni de cualquiera de sus integrantes.
De acuerdo a los parámetros establecidos en el Artículo 88 de la Ley de Mercados de Capitales, el precio a ser ofrecido debe ser el mayor de los siguientes:
- El más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12 meses previos a la fecha de comienzo del periodo durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición que en el caso de Molinos es u$s2,47635071 por acción, equivalente a $2.252,24 calculado aplicando el tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco Nación el 24 de mayo pasado.
- El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre anterior a la fecha de anuncio de la OPA por la cual se acuerde el cambio en la participación de control que, en este caso es de $3.276,01 por acción.
En el caso de Molinos Agro, las condiciones son las mismas, con la salvedad del valor de sus títulos en manos de los minoritarios que ronda los u$s13,2431377 por acción, equivalente a $12.044,63 por unidad; yel precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, en este caso dee $20.499,87 por acción.
Plazo de aceptación
Según las normas de la CNV, la oferta podrá ser aceptada por los minoritarios durante un período que no podrá ser inferior a 10 días hábiles, ni superior a 20 días hábiles, y que podrá ser extendido, a la exclusiva opción del grupo de control, por un plazo adicional no inferior a cinco días hábiles.
El Banco Santander Argentina actuará como agente de la OPA y el precio ofrecido será pagadero en efectivo, en pesos, dentro de los cinco días corridos siguientes a la finalización del plazo original o, en su caso, del plazo adicional, según corresponda.
Además, la oferta está sujeta a que la CNV otorgue la autorización correspondiente y a que la propuesta y/o su desarrollo, no sea parcial o otalmente impedida por cualquier medida dispuesta por una decisión administrativa y/o judicial.
De manera adicional, el grupo Perez Companc acordó con Coöperatieve Rabobank U.A. y el Santander el otorgamiento de una "Facilidad Financiera de Mediano Plazo" en beneficio de los minoritarios, por el monto total que cubre el máximo de los fondos que podrían resultar necesarios para el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones que podrían surgir si todos aceptan la propuesta.
Precio "razonable"
Según el directorio de ambas sociedades y considerando la naturaleza y los términos de la OPA, que comprenden la eventual adquisición de la totalidad de las acciones, se entiende que, mientras la OPA se encuentre vigente, los accionistas pueden considerar el valor ofrecido como "razonable" los términos de la normativa aplicable como base para la venta de la totalidad de las acciones.
De todos modos, el grupo aclara que los accionistas minoritarios deben tener en cuenta además "el carácter, la trayectoria y las credenciales de los accionistas que conforman el grupo de control de ambas sociedades; sus fortalezas financieras; la potencial evolución de las cosechas argentinas, de influencia decisiva en los negocios de la compañía; las perspectivas del entorno económico, y la situación particular de cada accionista con la OPA.
Para llegar a esta decisión, el holding tuvo en cuenta los resultados de un informe de valuación especial realizado por un contador público independiente y el análisis y opiniones coincidentes de la Gerencia, el Comité de Auditoría y la Comisión Fiscalizadora de Molinos y Molinos Agro.