TGLT sale a buscar fondos frescos para sostener un plan de salvataje y evitar la quiebra

TGLT, uno de los mayores grupos desarrolladores inmobiliarios de la Argentina, busca obtener fondos frescos en los mercados de capitales con el objetivo de recomponer su preocupante escenario financiero y revertir su situación de patrimonio neto negativo que atraviesa en la actualidad.

Con ese objetivo, la empresa que el año pasado pagó u$s109 millones para quedarse con la constructora Caputo, se prepara para emitir hasta 300 millones de nuevas acciones preferidas de valor nominal un peso y que serán integradas en efectivo por canje o capitalización de deudas entre sus accionistas.

Para analizar el procedimiento de oferta pública de estos títulos y evaluar el contexto de crisis en el cual se viene desenvolviendo la empresa, sus ejecutivos convocaron a principios de marzo a una asamblea de accionistas en la cual se debatieron los pasos a seguir.

El encuentro se llevó a cabo en la sede de TGLT en la calle Miñones al 2177 el 7 de marzo pasado y fue presidido por Federico Wilensky, director de Asuntos Legales del grupo, ya que Federico Weiss, titular y principal accionista de TGLT, se encontraba ausente del país.

De la reunión participaron tenedores de un total de 40.9 millones de acciones ordinaria que representan el 56,90% del total del capital social y votos de la sociedad, entre los que se destacaron ejecutivos de los fondos IRSA, Bienville Global Oportunties Lund, PointArgentum y el Bank of New York Mellon, que controlan en total el 30,8% del capital social de TGLT.

De hecho, el integrante de Bienville fue el encargado de explicar que, en el marco del plan de recapitalización de TGLT para revertir su situación de patrimonio neto negativo, el Directorio aprobó el 25 de enero pasado un acuerdo de recapitalización de deudas con casi la mayoría de sus acreedores y accionistas con la mira puesta en recomponer los flujos de efectivo y el patrimonio neto de la sociedad por casi $1.800 millones producto de una pérdida de casi $1.600 millones durante el año pasado.

En este contexto, se iniciaron conversaciones con tenedores de ON convertibles en acciones y denominadas en dólares emitidas en agosto del 2017 por u$s150 millones para acordar alternativas que permitan reconstituir el capital social de TGLT, afectado por por la crisis económica y financiera que se desarrolló en el país durante el año pasado y que generó, entro otros hechos, una devaluación significativa del peso, una profunda recesión, la restricción del acceso al crédito por parte de las empresas y el deterioro del mercado inmobiliario.

El escenario obligó al directorio de la empresa a cambiar los plazos para cumplir con los compromisos asumidos para el pago de intereses y capital de una serie de Obligaciones Negociables (ON) que se habían lanzado en momentos en los cuales el escenario macro era sustancialmente diferente y cuyo monto ronda los u$s350 millones.

La estrategia apuntó a modificar los tiempos de pago de los compromisos pactados y a evitar que dicho incumplimiento llevara a uno de los grupos inmobiliarios más importantes de la Argentina al borde del default.

Luego de obtener el respaldo del 94,8% de los tenedores de las ON que aceptaron posponer el cobro de sus respectivos cupones de intereses que vencieron el 15 de febrero pasado, el directorio de TGLT ahora lanza la emisión de una nueva oferta de canje de esos títulos por nuevas acciones preferidas por $300 millones.

Según el enviado de Bienville el plan de recapitalización reportará importantes beneficios paraTGLT, ya que le permitirá recomponer su patrimonio neto y contar con una estructura de capital más robusta y acorde a la envergadura de sus operaciones.

Es que la existencia de un patrimonio neto positivo y una fuerte capitalización son elementos indispensables para que TGLT pueda obtener condiciones competitivas y beneficiosas de financiamiento. También se trata de dos requisitos esenciales para participar en licitaciones, ofertas y proyectos en los que la sociedad se encuentra interesada.

Por ese motivo, quienes defienden el canje de ON en nuevo capital social de TGLT aseguran que de esa forma se podrá reducir el pasivo financiero y los intereses a pagar y así evitar un mayor uso de la caja para cumplir con los pagos bajo las Obligaciones Convertibles. De esta forma, aseguran, habrá más fondos para las actividades productivas de la sociedad.

En la reunión, el representante de Bienville también propone que los miembros del directorio puedan ejercer sus derechos de preferencia para suscribir parte de las nuevas acciones preferidas y que tengan el derecho de hacerlo mediante el canje de las acciones ordinarias.

La propuesta generó un intenso debate entre los presentes y llevó a los accionistas de IRSA a ofrecer una alternativa que consideraron "superadora" del plan de recapitalización de TGLT y admitieron mantener negociaciones con el directorio y algunos de los titulares de las ON.

"Se trata de un plan para recapitalizar TGLT superador y de largo plazo, en comparación con las propuestas discutidas en el presente punto del orden del día", expresó el enviado de IRSA en la asamblea.

Por esa razón, mocionó para que la asamblea pasara a un cuarto intermedio por 30 días, a fin de dar tiempo a las partes interesadas para avanzar en el análisis y negociación del plan alternativo.

Sin embargo, la propuesta fue rechazada por la mayoría de los presentes aunque no fue descartada por el directorio de TGLT como una variante al plan de salvataje diseñado por la conducción de la empresa desarrolladora de emprendimientos inmobiliarios de lujo.

Fue el propio Wilensky quien aclaró que el rechazo de la iniciativa no debería impedir la continuidad de las conversaciones con el holding que comanda Eduardo Elsztain ya que el resultado de la asamblea implica una autorización para que el directorio avance en el plan de recapitalización diseñado por los propios ejecutivos de TGLT.

Mas allá de los avances que puedan ocurrir en las conversaciones con IRSA, la asamblea terminó por autorizar un aumento de capital mediante la emisión de las nuevas acciones preferidas cuya autorización de oferta pública será solicitada a la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Wilensky aclaró además que el valor de capital de las ON en canje de las cuales se ofrecerán las nuevas acciones preferidas es de u$s149 millones o $5.937 millones, según eltipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del 6 de marzo pasado.

En este sentido, el representante de Bienville fue quien mocionó para la aprobación por parte de la asamblea de un aumento de capital de hasta $300 millones de nuevas acciones preferidas convertibles en acciones ordinarias, "a efectos de cumplir con el plan de recapitalización y en consideración de los múltiples beneficios que el mismo tendría sobre la situación financiera y patrimonial de TGLT y el desarrollo de sus planes de negocio".

Los títulos serán colocado mediante suscripción pública en el país y en el exterior y será integrados en efectivo por los accionistas ordinarios de la sociedad que hagan uso de su derecho de preferencia.

De acuerdo al mandato de la asamblea, los fondos que se obtengan serán destinados, en primer lugar, a recomponer el capital social y el patrimonio neto de TGLT, y en segundo lugar (de existir remanente) al desarrollo de sus actividades comerciales.

Además, se facultó al directorio para establecer, de ser necesario, un precio de suscripción indicativo o de referencia, que podrá no ser vinculante y se delegó en sus miembros por el plazo de dos años la determinación de los términos y condiciones de la emisión y colocación de las nuevas acciones preferidas.

También se votó favorablemente la creación de un nuevo programa de American Depositary Receipts (ADRs), que serán cotizados en el NYSE y el Nasaq, con el objetivo de facilitar la adquisición de las acciones por parte de fondos de inversión del exterior y así mejorar aún más el perfil de profesionalidad de los socios de TGLT y potenciar la visibilidad del grupo en el mercado de capitales de los Estados Unidos.

Adicionalmente, la asamblea facultó al directorio de la empresa a ofrecer opciones de compra de las nuevas acciones de hasta el 5,5% de la emisión a favor de los ejecutivos de TGLT. La decisión busca, según los accionistas, "alinear eficientemente los intereses de los ejecutivos con los de la sociedad y sus accionistas".

De esta forma, el management de TGLT intenta continuar con el plan de salvataje sellado en febrero pasado con los tenedores de las ON que le permitío diferir el pago de los cupones de intereses que vencen el próximo 15 de febrero hasta el 30 de mayo.