Suben el capital de ingreso a las sociedades anónimas para desalentarlas y favorecer las SRL

El gobierno de Milei sigue dando señales de que quiere ordenar el ámbito societario. A resoluciones del Ministerio de Justicia y de la Inspección General de Justicia (IGJ), ahora suma un decreto para que se aplique en todo el país un sustancial aumento del capital mínimo para la constitución de sociedades anónimas (SA), que busca favorecer el uso de SRL o SAS para empresas medianas y pequeñas.

El Decreto 209/2024, publicado este viernes en el Boletín Oficial apunta al capital social de las SA al momento del acto de constitución, y aumenta el monto mínimo para la suscripción de acciones de $100.000 a $30 millones, lo que dará mayor seguridad jurídica respecto de las empresas.

Como la vigencia es a partir del 1 de marzo, las sociedades anónimas alcanzadas serán las que se constituyan desde este viernes en adelante.

Qué opinan los expertos sobre el aumento del capital de ingreso a las SA

"El capital estaba totalmente desactualizado desde hace años, y este cambio implica subir el mínimo a USD30.000. Esto es bastante elevado, pero pienso que buscan es desalentar el uso de las SA para cualquier cosa, y que se utilicen más las sociedades de responsabilidad limitadad (SRL) o de por acciones simplificadas (SAS)", analiza José María Allonca, titular del estudio Allonca & Asoc.

"Esto está en el marco de algo que nos dijo Daniel Vítolo, director de la IGJ, en una reunión con especialistas en materia societaria, en el sentido de que el organismo ya no se va a meter a decidir en cada caso si el capital es suficiente para el giro de negocios, como hacía el anterior titular de la IGJ, Ricardo Nissen", afirma.

"En el marco de los cambios que está realizando la IGJ en materia de sociedades, esto está bien. Vítolo está haciendo cambios para dar vuelta al organismo, y ya salieron algunos muy importantes", remarca.

El mínimo de suscripción de capital para la constitución de SA sube a USD30.000

"Esta medida, desde el lado positivo, va a permitir que algunas sociedades, que tenían ciertas cuentas en su balance, puedan pasarlas al capital; eso los hace ver mejor para los proveedores y acreedores", considera María Laura Canepa, del estudio Lisicki, Litvin & Asoc.

"Por otro lado, la medida pone un piso más alto a las nuevas sociedades, ya que se exige la integración mínima del 25% del capital suscripto, o sea, $7,5 millones. Para emprendedores, eso les va a costar más. Pero creo esto va a venir de la mano de que los emprendedores van a seguir amparados por la ley que creo las SAS, lo que no era intención del gobierno anterior", agrega.

"Claramente, el capital anterior de $100.000 había quedado muy desactualizado. Si bien el aumento a $30 millones es grande (29.900%), creo que esta decisión está en línea con el espíritu de la Ley General de Sociedades, que contempla un capital inicial mínimo como reserva patrimonial para el caso de las sociedades anónimas", considera Javier Panno, de la consultora Auren.

Qué modificaciones promercado realizó el Gobierno para las sociedades

El Ministerio de Justicia dispuso recientemente el incremento del monto a partir del cual las sociedades están sujetas a fiscalización estatal permanente, que era de $50 millones, para elevarlo a la suma de $2.000 millones.

Las empresas familiares se verán favorecidas por el piso de capital para la fiscalización permanente

Esta reforma no solamente es más que bienvenida, sino que elimina una innecesaria burocracia administrativa, en tanto al alcanzar una sociedad el capital de $50.000.000, un monto por demás exiguo, debía cumplir con las regulaciones propias de una sociedad sujeta a fiscalización estatal permanente, indica Néstor De Lisio, del estudio RSM Argentina.

En la práctica, sociedades familiares entraban en esta regulación, y además de la una carga administrativa y los costos adicionales para los particulares, el Estado quedaba en obligación de fiscalizar, algo que realmente no tiene sentido alguno, afirma.

Qué determinó la IGJ sobre el plazo de duración de las sociedades

Uno de los rubros modificados tiene que ver con la duración de las sociedades. Si bien es cierto que la Ley General de Sociedades establece que el plazo de duración lo fijarán los socios, la IGJ de Nissen dispuso que el plazo máximo de duración de las sociedades sería de 30 años. Esto suponía un exceso reglamentario que ahora fue salvado, considera De Lisio.

Mediante la Resolución General 1/2024 IGJ, Vítolo derogó la obligación de incluir el plazo de constitución de 30 años en los instrumentos constitutivos, contrato social o estatuto de las sociedades bajo control de la IGJ, que son las radicadas en la ciudad de Buenos Aires.

Esta medida será retroactiva, y regirá para las sociedades constituidas a partir del 2 de febrero de 2022.

Vítolo considera que, "la norma legal vigente —Ley Nº 19.550— no ha delegado en autoridad ni organismo público alguno establecer un plazo máximo de esta naturaleza".

La IGJ eliminó el plazo de duración de las sociedades, que será determinado por los socios

Qué cambio sobre el objeto social

Otra modificación tiene que ver con el objeto social. En los últimos años, IGJ en su rol de autoridad de aplicación en materia societaria en la ciudad de Buenos Aires, había restringido significativamente el texto del objeto social que se preveían en los contratos sujetos a su control.

A partir de las actuales modificaciones, se establece que "el objeto social puede estar conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos y será indicado de modo preciso y determinado. No será exigible que dichas categorías de actos jurídicos sean conexas o guarden relación entre ellas".

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Todos estos cambios se suman ahora al aumento del capital de constitución para las sociedades anónimas a USD30.000, que tiende a desalentar su uso e impulsar que las medianas y pequeñas empresas ingresen al mercado bajo la forma de SRL o SAS.