Prima de emisión: una alternativa para que las empresas consigan fondos para invertir

La posibilidad de conseguir un crédito es caro y difícil. Con la inflación subiendo sin freno y con el mercado cambiario bajo el acecho constante de los controles estatales, incluso, hasta puede transformarse en una misión imposible para las empresas.

En este escenario tan complejo, no obstante, existe una alternativa no muy conocida que puede ayudar a algunas compañías a acceder a fondos que les permitan llevar adelante sus proyectos: la emisión de acciones con prima de emisión.

Esta opción no sólo es efectiva para conseguir financiamiento a través de la incorporación de nuevos socios (protegiendo a los más antiguos), sino que también aporta valor a la empresa (que mejora la situación patrimonial ante los prestamistas).

Un aliado de las sociedades

Lo primero que hay que aclarar que esta alternativa es viable exclusivamente para las sociedades por acciones (las más conocidas son las sociedades anónimas), sean que coticen o no en la Bolsa.

Recordemos que -en términos muy generales- las acciones representan el aporte en dinero o bienes que realiza cada socio en una sociedad, que le otorga la propiedad de un porcentaje del paquete accionario.

En un ejemplo muy simple, supongamos que dos amigos deciden abrir una fábrica de colchones, por lo que uno pone a disposición $150.000 y el otro $250.000, que le permiten alquilar un local y comprar las máquinas para producir.

Para formalizar su empresa, constituyen una sociedad anónima, en donde el primer de ellos tendrá acciones por un total del 37,5%, mientras que el segundo será titular del 62,5% restante.

El total de acciones tendrá, entonces, un valor nominal de 400.000 pesos. Este dato es importante recordarlo, porque ayudará a entender mejor las ventajas que tiene la prima de emisión.

Dando rienda suelta a la imaginación, pensemos que, luego de unos 5 años en los que las cosas funcionaron bien, los socios deciden llevar adelante una expansión geográfica y vender en otras provincias.

Para ello, lógicamente, requieren ampliar la fábrica. Sin embargo, ninguno de los socios puede realizar el total de aportes necesario para ampliar la producción. Ahí es cuando surge la gran incógnita: ¿de dónde sacar lo que les falta?

Prima de emisión: una alternativa para que las empresas consigan fondos para invertir

Prima de emisión, una aliada inesperada

La repuesta puede estar en la incorporación de otro amigo que aporte el dinero que se necesita. En este caso, se amplia el capital social y se le entregan las acciones correspondientes al nuevo socio.

Ahora bien, suponiendo que la nueva máquina para fabricar los colchones requiera de $450.000, el nuevo socio podría convertirse en mayoritario, dado que con su aporte el capital social sería de $850.000 y él tendría más del 50% de las acciones.

Esta situación sería totalmente injusta para los dos amigos que iniciaron el proyecto, dado que este tercer amigo tendría poder de decisión total y, para colmo, cobraría mayores dividendos por su participación.

Acá es en donde cobra valor la prima de emisión. En términos técnicos, hablamos del sobreprecio que se paga por una acción, en relación con su valor nominal o teórico establecido en los estatutos de la empresa.

Los accionistas originarios, al definir la emisión de las nuevas acciones para ampliar el capital, deberán consignar el valor nominal y fijar un precio sobre cada acción emitida, que puede ser igual (a la par) o superior (sobre la par) al valor nominal.

En el segundo caso es en donde aparece la "prima de emisión", que no es otra cosa que el "sobreprecio" que tienen las nuevas acciones en relación con el valor nominal. En nuestro ejemplo, podría establecerse que el valor nominal sea de $100.000 y que los $350.000 restantes sean una prima de emisión.

Así, los socios originales conservarían sus privilegios económicos y políticos (o sea, de decisión) y al mismo tiempo obtendrían los fondos necesarios para producir los colchones necesarios para expandir su negocio.

Algunas consideraciones legales

La Ley 19.550 (de Sociedades Comerciales) es la que admite (en su artículo 202) que las acciones puedan emitirse con prima o con sobreprecio y define que el valor se fijará en una asamblea extraordinaria.

La norma busca equiparar la situación de los nuevos socios con la posición de los antiguos accionistas, en relación con las reservas acumuladas y las inversiones beneficiosas, hechas por la sociedad antes del aumento del capital social.

Esto es así, como se dijo, debido a que no es el mismo riesgo que enfrenta un nuevo inversor que el que existía al momento de la constitución y que debieron afrontar los socios originales de la empresa.

También establece que, en aquellos casos en los que haya un aumento de capital con nuevos aportes o desembolsos efectivos, se otorgará a los accionistas primitivos preferencia en la suscripción de las nuevas acciones (artículo 194).

Es importante destacar que, en el 2009, la IGJ emitió la Resolución General 9 que definió que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en el caso de que se dispongan aumentos de capital de carácter efectivo.

Sin embargo, deben existir motivos por los cuales una persona (accionista o no de la sociedad) esté dispuesta a pagar un monto superior al nominal (sean acciones pasadas que las ubica en un excelente lugar en el mercado o expectativas a futuro).

Pero, más allá del motivo, lo cierto es que el importe de las primas no puede ser fijado arbitrariamente. ¿Por qué? Simple: si resulta demasiado alto no habrá interesados en la emisión.

Una opción muy beneficiosa

En definitiva, la "prima de emisión" cuenta con el beneficio de permitirle a las empresas obtener dinero o activos adicionales al momento de emitir nuevas acciones en el mercado.

Al fijar un precio de emisión superior al valor nominal, las empresas pueden captar recursos para financiar proyectos de inversión, de expansión de sus negocios o de reducción de deudas.

Del mismo modo, influye en la valoración de una empresa dado que, al establecer un precio de emisión más alto que el valor nominal, se reconoce un monto adicional a la empresa.

Sea que refleje el potencial de crecimiento, la rentabilidad o la posición competitiva de la empresa en el mercado, una prima de emisión elevada puede indicar que los accionistas originarios consideran que la empresa tiene buenas perspectivas futuras.

Por último, este instrumento puede funcionar como una medida de protección para los accionistas existentes, contra el deterioro del "valor patrimonial" de sus títulos cuando se efectúa una nueva emisión y no participan de ella.

Este triple beneficio permite pensar en la emisión de acciones con primas de emisión como una alternativa realmente viable para conseguir fondos y poner en marcha nuevos proyectos.

Ángel Acosta, analista Senior de Auditoría de Expansion Argentina