Repatriación de fondos y Bienes Personales: claves de la nueva reglamentación de la CNV

La Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución 828/2020 con vigencia a partir del 10 de marzo de 2020, reglamentó los requisitos que deben reunir los Fondos Comunes de Inversión (FCI) a los fines de ser considerados como alternativas de inversión para la repatriación de fondos prevista en la Ley 27.541 y su reglamentación.

A continuación detallamos una serie de preguntas y respuestas vinculadas con la reglamentación:1) ¿Se pueden suscribir cuotaspartes de FCI abiertos y/o cerrados?Si. Es posible invertir los fondos de la repatriación tanto en FCI abiertos como cerrados, en la medida que cumplan con la reglamentación dispuesta por la Resolución (CNV) 828/2020.2) ¿Debo suscribir cuotaspartes de FCI con la totalidad de los fondos repatriados?No. Los fondos repatriados pueden ser afectados total o parcialmente a FCI abiertos y/o cerrados que cumplan con la reglamentación.

Por ejemplo, si los fondos repatriados son USD 100.000, podrían afectarse de la siguiente forma:

- Suscripción de FCI abierto denominado XX: USD 20.000

- Suscripción de FCI abierto denominado YY: USD 10.000

- Suscripción de FCI cerrado denominado ZZ: USD 30.000

 -Plazo fijo en entidades financieras regidas por la Ley 21.526: USD 30.000

- Mantener los fondos inmovilizados en una "Caja de ahorros repatriación de fondos - Bienes Personales Ley 27.541": USD 10.0003) ¿Se puede invertir en FCI existentes o se debe invertir en nuevos FCI?

Es posible invertir en FCI existentes. Las Sociedades Gerentes pueden encuadrar los FCI existentes bajo su administración dentro de las previsiones de esta reglamentación.

En estos casos, deben adecuar sus carteras de inversión en un plazo que no podrá exceder los 30 días corridos de la publicación del acta pertinente. En ese lapso no podrán realizar nuevas inversiones en el exterior.

Si transcurrido el plazo, no se adecúa la cartera de inversión, el FCI no será considerado elegible a los fines del régimen de repatriación de fondos.4) ¿Puedo suscribir cualquier tipo de cuotaparte de FCI?No. Con el objetivo de garantizar la trazabilidad de los fondos provenientes de la repatriación, los FCI deben prever en sus Reglamentos de Gestión la emisión de una clase específica de cuotaparte.

5) ¿En qué tipo de activos puede invertir un FCI abierto elegible para afectar los fondos repatriados?

Los FCI abiertos deben invertir por lo menos el 75% en activos emitidos y negociados en el país.

El porcentaje restante se podrá invertir en activos emitidos y negociados en los países que revistan el carácter de "Estado Parte" del Mercosur y/o en la República de Chile.

Los "Estados Parte" del Mercosur son, además de la Argentina,: Brasil, Paraguay, Uruguay y Venezuela.6) ¿En qué tipo de activos puede invertir un FCI cerrado elegible para afectar los fondos repatriados?

Los FCI cerrados deben invertir exclusivamente en forma directa y/o indirecta en activos situados, constituidos, originados, emitidos y/o radicados en el país.7) Los Agentes de Colocación y Distribución que participen en la operatoria de suscripción y rescate de FCI: ¿Pueden utilizar cualquier cuenta bancaria para percibir los montos correspondientes a suscripciones y rescates de FCI?

No. A los fines de garantizar la trazabilidad de los fondos provenientes de la repatriación, los Agente de Colocación y Distribución Integral de FCI que participen de la operatoria de suscripción y rescate de estos FCI deben abrir una cuenta bancaria exclusiva y distinta de aquellas abiertas en interés propio o de terceros y de aquellas que utilice para la percepción de los montos correspondientes a suscripciones y rescates de otros Fondos no encuadrados en esta reglamentación.8) ¿Puedo rescatar las cuotaspartes suscriptas de FCI que cumplan con la reglamentación antes del 1 de enero de 2021?

Si. Las normas no establecen ninguna restricción, motivo por el cual se podrán rescatar las cuotaspartes suscriptas antes del 1 de enero de 2021.

En ese caso, se perderá el beneficio de no haber aplicado la alícuota diferencial del impuesto sobre los bienes personales por los bienes situados en el exterior al 31 de diciembre de 2019, debiendo ingresar el impuesto, intereses y eventuales sanciones que correspondan.9) ¿Cómo se va a enterar el Fisco que rescaté las cuotaspartes de FCI antes del 1 de enero de 2021?

La Comunicación A 6893 del BCRA establece que las entidades financieras deberán informar a la AFIP, conforme el procedimiento y pautas que establezca el citado organismo, los débitos que se efectúen en las "Caja de ahorros repatriación de fondos - Bienes Personales Ley 27.541".

Si bien la Resolución de la CNV no establece la obligación de las Sociedades Gerentes de informar a la AFIP el rescate de las cuotaspartes de FCI antes del 1 de enero de 2021, es previsible que en el futuro dicho Organismo o, en su caso la AFIP, establezcan dicha obligación.10) ¿En qué moneda puedo suscribir los FCI, en pesos o en moneda extranjera?

Uno de los destinos que se le puede dar a los fondos repatriados, conforme el Decreto 116/2020, es la venta en el mercado único y libre de cambios, a través de la entidad financiera que recibió la transferencia original desde el exterior.Es decir, se tiene la posibilidad de vender la moneda extranjera en el mercado único y libre de cambios, obteniendo a cambio pesos, los que quedarán disponibles sin ninguna restricción.

El objetivo de los FCI contemplados en el Decreto 116/2020, reglamentados por la Resolución (CNV) 828/2020, es poder mantener los fondos repatriados en la misma moneda.

En consecuencia, los FCI, se suscribirán en la moneda extranjera repatriada.

Sólo quedan 13 días hábiles para el 31 de marzo, fecha de vencimiento del plazo para la repatriación.

Los FCI reglamentados por esta Resolución deben crearse o adecuarse a la misma y el BICE aún no ha creado los Fideicomisos de inversión productiva del BICE contemplados por el Decreto 116/2020.

Por otro lado, los problemas en los mercados financieros nacionales e internacionales, hacen difícil la decisión acerca de la inversión en este tipo de activos.

Sebastián M. Domínguez

Socio de SDC Asesores Tributarios