El nuevo Código Civil trae las sociedades unipersonales y otras diez ventajas para hacer negocios

A partir del 1 de agosto comenzará a regir el nuevo Código Civil y Comercial que, más allá de sus diversas valoraciones, contiene buenas noticias para las empresas y para quienes quieran encarar un negocio. 

El flamante cuerpo normativo, aprobado el 1 de octubre de 2014, contiene 2.671 artículos, que reemplazarán a los más de 4.500 que fueron sancionados en el año 1869.

A fines del año pasado recibió luz verde la propuesta para adelantar la fecha de entrada en vigencia, prevista inicialmente para el 1 de enero de 2016.

Si bien se vislumbran algunas situaciones potencialmente problemáticas en torno a la aplicación de ciertos artículos, los hombres de negocios se verán beneficiados por algunas cuestiones cuando quieran encarar un nuevo emprendimiento, ya sea:

- A la hora de tener que buscar un socio. 

- Delimitar la responsabilidad del patrimonio personal.

Por ejemplo, el tema de responsabilidad civil cambió: se responde por los daños previsibles sólo a la hora de contratar. Esto baja los costos de las empresas, en lo que respecta a los seguros.

Una de las grandes ventajas que trae será la posibilidad de utilizar las "sociedades anónimas unipersonales" para descentralizar operatorias.

- En materia societaria y concursal, el prestigioso jurista Eduardo Favier Dubois (h.), del estudio Favier Dubois & Spagnolo explica que el nuevo Código limitará la responsabilidad de los empresarios (al establecer una "mancomunada" en las sociedades informales) sin extensión de quiebra al socio en caso de insolvencia social.

- En materia laboral, las firmas se verán favorecidas ya que se dispone en contratos de franquicias que los franquiciantes no responden por las obligaciones del franquiciado, salvo caso de fraude. Y, además, fija límites temporales al reducir el plazo general de prescripción de deudas. 

Para empresasDentro de poco más de un mes, las compañías podrán contar con un número importante de ventajas, entre las que se encuentran:

- Multinacionales: según lo explica Favier Dubois, la nueva normativa favorece la radicación y actuación de las firmas extranjeras al permitirles contar en el país con una filial o subsidiaria totalmente integrada mediante la nueva figura de la "Sociedad Anónima Unipersonal" (SAU), lo que elimina el "riesgo de agencia" (deslealtad del otro socio).

Para Julio Rivera, titular del estudio que lleva su apellido, la SAU beneficia a grandes empresas y a emprendedores, si bien su creación tiene requerimientos importantes en cuanto a gastos.

Esta modificación elimina de la Ley 19.950 el requisito de la pluralidad de socios para conformar la sociedad comercial.

- Grandes y medianas firmas: permite la descentralización operativa y patrimonial de empresas locales.

Esto es así ya que les posibilita constituir una o más "sociedades anónimas unipersonales" a condición de cumplir ciertos requisitos (pluralidad de directores, de síndicos y fiscalización estatal permanente), explica el titular del estudio Favier Dubois & Spagnolo.

- Grupos de sociedades: facilita la formación y actuación de grupos empresarios. 

Esto, a raíz de permitir que las sociedades anónimas sean socias de las de Responsabilidad Limitada (SRL) y de contratos asociativos.

- Compañías familiares: le otorga soluciones legales que les permiten evitar conflictos y lograr una mejor programación patrimonial y sucesoria.

Entre ellas, el "pacto de herencia futura" y la reducción de la "legítima hereditaria", que pasa de 4/5 a 2/3 en el caso de los hijos.

También, el valor del "protocolo familiar" como contrato y la opción por matrimonios con separación de bienes, entre otras medidas.

"Se trata de una norma pensada para las pequeñas firmas que reducirá notablemente los conflictos", afirmó Héctor Chomer. El protocolo de empresas familiares se fortalece, además, porque puede ser incluido en la categoría "contratos asociativos". 

- Agrupaciones de profesionales: les permitirle optar por constituir, en lugar de una sociedad formal.

Específicamente, una "agrupación de colaboración" o un "consorcio de cooperación", con libertad de formas y sin personalidad jurídica ni fiscal.

- Sociedades entre cónyuges: facilita las sociedades entre cónyuges al darles plena capacidad para celebrar dichos contratos entre sí.

También los autoriza a pactar otros contratos, si están en el régimen de separación patrimonial.

- Emprendimientos informales y pequeñas empresas: limita la responsabilidad en materia societaria al establecer una "mancomunada" y no "solidaria" en las sociedades informales (de hecho, irregulares y nulas).

Esto, salvo casos especiales, protege a las pequeñas empresas de las grandes cuando se trata de contratos de adhesión a cláusulas generales predispuestas.

- Continuidad de las firmas: facilita el funcionamiento societario al permitir las asambleas "autoconvocadas" y, en todos los casos, impide la liquidación de la sociedad por reducción a uno del número de socios o por cualquier otra causal disolutoria.

Además, admite que pueda reactivarse en cualquier tiempo o que siga girando en forma unipersonal.

Negocios y contratosLos beneficios no sólo se resumen en cuestiones que hacen a las empresas en sí, sino también a los instrumentos legales que manejan.

En efecto, también contarán con las siguientes ventajas:

1.- Nuevas tecnologías: Favier Dubois señala que el Código Civil da grandes pasos en materia informática y digital.

     - Admite las reuniones de asambleas a distancia en toda clase de personas jurídicas privadas.

     - Reglamenta la conversión de títulos valores de papel en títulos informáticos, la directa emisión de éstos últimos y el modo de llevar sus registros.

     - Ratifica el valor de la firma digital y permite la emisión y conservación de toda la documentación comercial en soportes digitalizados.

2.- Valor de contratos: refuerza el valor obligatorio de los acuerdos discrecionales (entre partes con igual poder) asociativos y de sociedad, y de la autonomía de la voluntad.

Esto es así ya que dispone el carácter vinculante de sus cláusulas para las partes y para los terceros que las conocieron al contratar, aunque no estuvieren inscriptas.

3.- Adquisiciones: ratifica la innecesariedad del asentimiento conyugal para las ventas de acciones en el régimen de la oferta pública.

En tanto, brinda seguridad jurídica a las cartas de intención, cláusulas de preferencia y opciones contractuales, cuyo valor reconoce por un año.

4.- Alianzas estratégicas: facilita los acuerdos entre empresas independientes, los "joint ventures", los consorcios y los pactos estratégicos.

Contempla un régimen abierto de "contratos asociativos" que pueden no inscribirse y que no tienen configuración societaria ni riesgo de quiebra.

5.- Contratos en moneda extranjera: respeta a los depósitos en dólares, en los que debe restituirse la misma moneda.

No obstante, dispone el pago de las obligaciones en otras divisas por su "equivalente", lo que puede dar lugar a la aplicación del cambio oficial y exige pactar cláusulas especiales de equivalencia.

6.- Fideicomisos: favorece la constitución de los fideicomisos al admitir expresamente la validez de los de garantía.

Además, permite que el fiduciario sea también beneficiario y admite que en los (fideicomisos) societarios pueda un fiduciario sociedad anónima ser titular fiduciario de cuotas de SRL.

7.- Franquicias: limita la responsabilidad de los empresarios en materia laboral.

Esto es así ya que dispone que en el contrato de franquicia, el franquiciante no responde por las obligaciones laborales del franquiciado, salvo el caso de fraude.

8.-Plazos contractuales: extiende el plazo de la locación de inmuebles para destino comercial a cincuenta años, lo que amplía las posibilidades de amortizar inversiones y explotar negocios.

Asimismo, amplía los plazos de los pactos de indivisión voluntaria de bienes de 5 a 10 años, permitiendo negocios participativos más extensos, lo que también aplica a la copropiedad de cuotas y acciones.

9.- Prescripción de deudas comerciales y fiscales: fija límites temporales a la responsabilidad comercial y fiscal.

Es así como se reduce el plazo general de prescripción de deudas que pasa de diez a cinco años, salvo normas fiscales locales.

10.- Solución de conflictos: facilita el acceso al "arbitraje institucional" para dirimir conflictos internos y externos de las empresas.

Esto arrastra ventajas de confidencialidad, celeridad, especialidad y menores costos y confiere a los árbitros el poder de dictar medidas cautelares que los jueces deben ejecutar.

También da soluciones de urgencia para los conflictos dentro de la administración de la compañía.